当前位置 主页 > GLORY清分机 >

广东九联科技股份有限公司 关于公司实际控制人提议回购股份的公

2022-03-24 10:54   编辑:admin   人气: 次   评论(

  原标题:广东九联科技股份有限公司 关于公司实际控制人提议公司回购股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●广东九联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年3月10日收到公司实际控制人詹启军先生、林榕先生《关于提议广东九联科技股份有限公司回购公司股份的函》。詹启军先生、林榕先生提议公司以自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票,具体内容如下:

  公司实际控制人詹启军先生、林榕先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可,为建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,提高公司员工的凝聚力,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展,公司以自筹资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A 股)股票,并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

  2. 回购股份的用途:在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让;若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次已回购股份,则将依法履行减少注册资本的程序,将未转让完毕的本次回购股份予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行;

  3. 回购股份的方式:通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购;

  4. 回购股份的期限:董事会审议通过本次回购方案,且公司上市满一年之日起12个月内;如回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露;

  6. 回购股份的资金总额:回购资金总额不低于人民币15,000.00 万元(含),不超过人民币30,000.00 万元(含);

  7. 回购股份的数量及占总股本的比例:以公司目前总股本50,000万股为基础,按照本次回购金额上限人民币30,000万元,回购价格上限15元/股进行测算,本次回购数量为2,000万股,回购股份比例占公司总股本的4%。按照本次回购金额下限人民币15,000.00 万元,回购价格上限15元/股进行测算,本次回购数量为1,000万股,回购股份比例占公司总股本的2%。

  提议人詹启军先生、林榕先生承诺:将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项,并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

  结合公司近期股价情况及经营发展规划,公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。就上述提议公司已制定相关股份回购方案,并提请公司第五届董事会第二次会议审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●广东九联科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购公司股份方案的主要内容如下:

  1.拟回购股份的用途:在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让;若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次已回购股份,则将依法履行减少注册资本的程序,将未转让完毕的本次回购股份予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行;

  2.回购股份的资金总额:回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含);

  4.回购期限:董事会审议通过本次回购方案,且公司上市满一年之日起12个月内;

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东暂无减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险;

  2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;

  3.公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

  4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  (一)2022年3月16日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《广东九联科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议,以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案,独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

  (二)根据《公司章程》第二十四条的规定,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  (三)2022年3月10日,公司实际控制人詹启军先生、林榕先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票。详细内容请见公司于2022年3月17日在上海证券交易所网站()上披露的《广东九联科技股份有限公司关于公司实际控制人提议公司回购股份的公告》。

  2022年3月16日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了上述股份回购提议,根据《公司章程》第二十四条的规定,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可,为建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,提高公司员工的凝聚力,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展,公司以自筹资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票,并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让;若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次已回购股份,则将依法履行减少注册资本的程序,将未转让完毕的本次回购股份予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行;

  董事会审议通过本次回购方案,且公司上市满一年之日起12个月内,如回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  1. 如果在回购期限内,回购资金使用金额达到上限最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  2. 如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (1)上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

  回购用途:在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让;若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次已回购股份,则将依法履行减少注册资本的程序,将未转让完毕的本次回购股份予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行;

  回购资金总额:不低于人民币15,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含);

  回购股份数量:以公司目前总股本50,000万股为基础,按照本次回购金额上限人民币30,000万元,回购价格上限15元/股进行测算,本次回购数量为2,000万股,回购股份比例占公司总股本的4%。按照本次回购金额下限人民币15,000万元,回购价格上限15元/股进行测算,本次回购数量为1,000万股,回购股份比例占公司总股本的2%;

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

  本次回购股份的价格不超过人民币15元/股(含),具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合二级市场股票价格确定。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应调整。

  (六)本次回购的资金总额为不低于人民币15,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含),资金来源为公司自筹资金。

  按照本次回购金额下限人民币15,000万元(含)和上限人民币30,000万元(含),回购价格上限15元/股进行测算,假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

  (八)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1.本次股份回购方案对公司的日常经营不会产生重大影响,本次回购资金将在回购期限内择机支付,具有一定弹性。截至2021年9月30日(未经审计),公司总资产2,918,923,595.43元,归属于上市公司股东的净资产1,228,795,686.22元,流动资产2,350,011,837.69元。按照本次回购资金上限30,000万元测算,分别占上述财务数据的10.28%、24.41%、12.77%。根据公司经营和未来发展规划,公司认为以人民币30,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响,公司有能力支付回购价款。

  2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小,截至 2021年9月30日(未经审计),公司资产负债率为57.95%,流动负债合计1,556,303,848.21元,非流动负债合计135,081,947.57元,本次回购股份资金来源于公司自筹资金,对公司偿债能力不会产生重大影响。

  本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励,有利于建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩,促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (九)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1. 公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2. 公司本次股份回购资金总额不低于人民币15,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含),拟用于本次回购的资金来源为公司自筹资金,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  3. 公司本次回购股份的实施,有利于维护公司和股东利益,有利于建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有利于促进公司健康可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

  4. 本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。

  (十)公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明:

  公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为;不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为;在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划,公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  (十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询是否存在减持计划的具体情况:

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东暂无减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  提议人系公司实际控制人詹启军先生、林榕先生。2022年3月10日,提议人向公司董事会提议回购股份,其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可,为建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,提议人在回购期间不存在增减持计划,提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

  本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励,公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销,公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作,公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:

  2. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内,在回购期限内根据公司及市场的具体情况,制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;

  3. 办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;根据实际回购情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改;办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜;

  4. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定,办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险;

  2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;

  3. 公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

  4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  • 最热文章